摘要：大风厂原来的土地，性质是工业用地，放到现在，杭州大概80-100万一亩，按剧里设定的时间，那要十年前了，肯定没那么值钱，参考汉东省原型江苏省，京州市原型南京市，2015年的工业用地，大概30万一亩，大风厂有120亩的工业用地，也就是3600万，就值这么点钱。

本期，我们来讲一个剧里几乎被所有人忽略的，也是隐藏非常深的剧情彩蛋，那就是：

大风厂不管是土地还是股权，都不值钱。

我看各路解读这部剧的，基本都没说到，因为要分析出这点，还是需要有些法律功底的，正好，这是在下的老本行了。

今天，601就给大家来拆解拆解这个彩蛋，顺便科普几个法律概念。

我们先讲大风厂的土地，为什么不值钱。

大风厂原来的土地，性质是工业用地，放到现在，杭州大概80-100万一亩，按剧里设定的时间，那要十年前了，肯定没那么值钱，参考汉东省原型江苏省，京州市原型南京市，2015年的工业用地，大概30万一亩，大风厂有120亩的工业用地，也就是3600万，就值这么点钱。

那为什么到山水集团那，就值十个亿了呢？

因为土地性质变了，在高小琴、祁同伟、赵瑞龙、丁义珍他们的运作下，大风厂的工业用地变成了住宅用地，地上可以造的建筑，从工厂变成了咱们住的房子，大城市核心区的房价有多高，想必大家都清楚，价值完全不可同日而语，可以说是土鸡变凤凰了。

但土地性质不是白变的，下面要科普第一个法律概念：

土地性质变更是要交钱的。

按《中华人民共和国土地管理法》，土地性质变更，需要先申请，国土部门批准后，企业将工业用地交回，由国土部门重新进行招拍挂，企业再去竞拍，竞拍到手，补缴了土地出让金，才能获得这块住宅用地。

翻译成大白话，就是工业用地跟住宅用地的差价，你得给政府补上，不能给你白变，对吧？而且就算补，也要走招拍挂程序，是要竞价的。

地方政府还指望着土地出让金过日子呢，当然了，按高小琴他们之前的操作推测，这笔土地出让金估计是会想办法不交的，不过剧里的时间线，大风厂的地还没开始走招拍挂程序。

换言之，大风厂的土地之所以那么值钱，不是因为它本身值那么多钱，而是因为在高小琴、祁同伟、赵瑞龙、丁义珍这个官商勾结的腐败团伙运作下，才变得那么值钱，如果是原大风厂，即使土地性质变了，从工业用地变成了住宅用地，股权也没被山水集团骗走，大风厂同样没实力去竞拍住宅用地，最多就按工业用地的价格，拿一笔补偿金了事，也就几千万到头了。

就这几千万，还不一定有。

因为大风厂原先是国企，后面改制成私企的，大风厂的土地，大概率是国企时期，地方政府无偿划拨的，那改制变成私企，是不符合划拨资格的，肯定不能无偿用，但是吧，当时比较混乱，这种国企也没那么多钱买地，如果要股东买，那就没人肯接手这些国企了。

所以，按照当时的普遍做法，就是允许你继续使用土地，但不能转让，也不能变更用途，现实中，其实类似的土地问题还引发过不少纠纷，感兴趣的可以去检索看看。

换句话说，政府要搞光明峰项目，是可以无偿把土地收回来的，不需要就大风厂土地给大风厂补偿金，大风厂的持股工人，其实很可能是不能就大风厂土地获得补偿金的。

当然，这只是大概率，也可能陈岩石主导改制的时候，特别合法合规，而那时候大风厂又特别有钱，就让大风厂出钱把土地的使用权给买下来了，这也是有可能的。

但如果大风厂那么有钱，经营的那么好，又凭什么改制把它变成私企呢？而且还是蔡成功这个老板拿股份大头的私企，这就不知道了，反正剧里也没交代。

我们抛开这点，再看山水集团的操作。

山水集团不但借给了蔡成功6000万，还给了大风厂3500万做工人的安置费，这笔钱不少了，大风厂真要拆迁拿补偿金，就算不考虑大风厂的负债情况，大概率也是拿不到这么多钱的，因为持股工人股权占比只有40%，60%在蔡成功那。

所以，绝大部分人都搞错重点了，山水集团压根没有黑工人的钱，人家是等价交易，甚至可以说超额支付了，他们黑的是政府的钱！

这也是为啥，高小琴一开始不愿意掏钱，赵瑞龙更是直到最后都不肯，气得我们祁厅长都拍桌子了。

因为在他们眼里，大风厂的土地能从几千万变十亿，那是自己努力（违法乱纪）的成果，钱是自己想尽办法从政府那边黑来的，跟这帮大风厂的持股工人有什么关系？

从头到尾，大风厂持股工人的利益，都没有受到任何损失！

但大风厂工人们一来不懂，二来也没人跟他们解释，他们只是朴素的认为，大风厂土地突然变十亿了，这是土地的自然升值。

陈岩石这位干了半辈子检察的前省检察院常务副检察长，也没用自己的威望跟工人们的信任去解释这件事情，反而帮着他们进行所谓的“维权”，陈岩石帮着他们“维权”，让他们认为自己更有理了。

所以啊，也不知道陈岩石是个法盲，还是故意的，大风厂事件演变成“一一六大火”，陈岩石是要负一定责任的。

当然，最大责任不是他，也不是高小琴他们，前面讲过了，人家黑的是政府的钱，要算账也应该是李达康找他们算账，跟大风厂的工人就没关系。

“一一六大火”的最大责任人，是蔡成功。

接下来，我们来拆解下，山水集团是如何从蔡成功跟大风厂持股工人手里把股权弄走的。

有个容易被人忽视的事实，是大风厂早就是一家资不抵债的企业了，这点在原著里面写得很清楚：

李达康说：厂地解决了，我亲自过问的，不过股权很麻烦，工人们虽然赢了官司，但工厂破产清算，要给各大银行和债权人偿债，手上的股权一钱不值了。

剧里也有交待，蔡成功每年都要向银行申请贷款，属于借新贷还旧贷。

后面李达康找来律师分析，也说即使工人们拿回股权也没用，股权已经不值钱了。

至于说，是因为蔡成功是被丁义珍暗算，投资煤矿亏了钱，还是大风厂本身经营不善，这就跟银行这些债权人没关系了，因为蔡成功是大风厂的大股东跟法定代表人，他有权以大风厂的名义去跟银行借贷。

还是举恒大的例子，老许以恒大的名义向银行借钱，然后拿去投资亏钱了，你不能说这钱恒大就不用还了，让老许一个人还，没这种道理，对吧？

你们内部有没有开过股东会，向银行借钱的时候，出示的股东会决议是真的，还是蔡成功伪造的，跟银行是没关系的，这是你们自己公司内部的事情。

为什么呢？

这就涉及到今天要科普第二个法律概念，善意相对人。

根据我国民法典第六十一条第三款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

公司也是法人的一种，也就是说，只要银行是不知情的，那公司就要还这笔钱。

法律这么规定，自然有其道理，如果不这样，就可以卡bug了，任何时候，法定代表人都可以伪造股东会决议去银行借钱，然后小股东推说不知情，公司就不用还钱了，让法定代表人个人还，要都这样，银行以后哪还敢往外借钱啊？

那公司利益受损怎么办呢？

去向法定代表人追偿，换言之，要是大风厂的持股工人们，觉得蔡成功投资或者借贷有问题，只能去追究蔡成功责任，不能以此为由不还钱，你们公司内部的问题，不能牵扯到人家债权人头上，人家就是单纯放贷拿利息的。

那山水集团是扮演了一个什么样的角色呢？

他们是利用蔡成功借新债还旧债，需要过桥贷款的机会，跟蔡成功签了一份股权质押协议，约定了如果蔡成功还不起钱，大风厂的股权要给山水集团。

而蔡成功，是伪造了工人签名，把工人股权也质押给了山水集团。

注意，这笔是蔡成功个人的借款，不是大风厂的借款，公司去借钱，不可能拿公司股权去质押，因为公司还不上钱了，那债权人自然而然可以取得公司资产的处置权，公司股权也就没有意义了。

这份协议当然是违法的，一来，工人签名是伪造的，这点高小琴他们是知情的，所以不能构成善意相对人；二来，是剧里没提的，也是今天要科普的第三个法律概念——流质禁止。

根据我国《民法典》第四百二十八条规定，质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿。

啥意思呢？

就是蔡成功把股权质押给了山水集团，不能约定说蔡成功还不起钱，就把股权给山水集团，只能把股权用来拍卖，拍卖所得的钱，拿去清偿债务。

法律这么规定，就是为了防止剧里的这种情况，趁人之危，趁着债务人资金紧张的的机会，胁迫其签下不合理的质押合同。

但是，在我们爱学外语的陈副院长的运作下，尽管协议的流质条款违法，依然把大风厂股权判给了山水集团。

但我们前面讲过，大风厂的股权其实不值钱，一来，大风厂那块地，不一定能获得拆迁补偿，即使获得拆迁补偿，也只能按工业用地的价格获得补偿；二来，大风厂已经资不抵债了，这笔拆迁款，持股工人也一分都拿不到，拆迁款得先给债权人，因为债权，是优先于股权的，你得先把债还了，才能分钱。

换言之，高小琴他们拿到大风厂的股权，还得给大风厂还债呢！

当然，他们这么搞也不是做好人好事，主要是为了进行违法运作。

在这种情况下，山水集团依旧给了工人们3500万的安置款，这对工人来说已经是赚了！

正常来说，他们这破厂要是破产了，连这笔安置款都不一定出得起！

但是，因为大风厂欠债太多，这3500万职工安置费刚到公司账上就被银行划走了，这是整个“一一六大火”事件的导火索，按照我国的《企业破产法》，职工安置费是优先于债权人的债权的，不能被随便划走，可是大风厂又没走破产程序，所以山水集团出得这笔钱，能不能算职工安置费呢？这玩意就很难界定。

但这跟山水集团没关系，山水集团已经出了这笔钱了，这一纠纷，是工人们跟银行的纠纷，可蔡成功隐瞒了这一情况，他没把山水集团出安置款的事情告知工人们，导致工人们群情激奋，进行护厂，这才导致了“一一六大火”事件。

所以，这整个事件梳理下来，大家就清楚了，蔡成功是事件主责，他是投资被阴了也好，经营不善也罢，反正是把大风厂弄得资不抵债了，不但如此，他还隐瞒了山水集团已经支付安置款，只是被银行划走的事实，导致大家把矛头对准了山水集团，而不是走法律程序，去银行那边把钱要回来。

陈岩石是次要责任，他非但没去跟工人们解释，反而帮着维权，那在工人们眼里，连刚正不阿的老检察长都帮我们维权了，那有道理的肯定是我们啊！

肯定是政府的贪官帮着奸商阴我们！

其实吧，有官商勾结不假，有腐败也是真，但真没黑他们钱，受损失的是政府，是汉东省跟京州市的全体百姓，不是他们。

讲到这里，大家应该可以理解，上期为什么601说讨厌陈岩石这种人了，他虽然没有任何违法乱纪的行为，但他退而不休，一直利用自己的影响力干预大风厂事件，而且非但没有把事件往正确的道路上引导，反而在他的影响下，越跑越偏了。

这就是，坏人绞尽脑汁，不如蠢人灵机一动。

最关键的是，他还不能被指责，相反，还要受到表彰，因为他初心还真是一心为民的！

来源：夜雨声烦601